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证券代码：301015                  证券简称：百洋医药 债券代码：123194                  债券简称：百洋转债               东兴证券股份有限公司对于               青岛百洋医药股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券                  （债券受托管制东说念主）        （北京市西城区金融大街5号（新汜博厦）12、15层）                 二〇二五年九月                 紧迫声明   本请教依据《公司债券刊行与来回管制宗旨》                      （以下简称“《管制宗旨》”）                                   《公 司债券受托管制东说念主执业行为准则》《青岛百洋医药股份有限公司（手脚刊行东说念主） 与东兴证券股份有限公司（手脚受托管制东说念主）对于向不特定对象刊行可调度公司 债券之受托管制条约》（以下简称“《受托管制条约》”）《青岛百洋医药股份有限 公司创业板向不特定对象刊行可调度公司债券召募施展书》                          （以下简称“《召募说 明书》”）等相关公开信息线路文献、第三方中介机构出具的专科观点等，由本次 债券受托管制东说念主东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）编制。   本请教不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举观点，投资者应付相关 事宜作念出孤立判断，而不应将本请教中的任何内容据以手脚东兴证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本请教所进行的任何手脚或不手脚，东兴证 券不承担任何包袱。    东兴证券股份有限公司手脚青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象刊行 可调度公司债券的保荐机构、主承销商和受托管制东说念主，捏续密切关怀对债券捏有 东说念主权益有首要影响的事项。凭证《公司债券刊行与来回管制宗旨》《公司债券受 托管制东说念主执业行为准则》《可调度公司债券管制宗旨》等相关限定以及《受托管 理条约》的商定，现将青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、                                  “公 司”或“刊行东说念主”）本次可转债首要事项情况请教如下：    一、本次可转债的注册文献和刊行规模    本次刊行仍是青岛百洋医药股份有限公司 2022 年 1 月 7 日第二届董事会第 二十四次会议、2022 年 1 月 24 日 2022 年第一次临时鼓动大会、2022 年 5 月 10 日第二届董事会第二十七次会议、2023 年 3 月 10 日第三届董事会第五次会议、 会第六次会议审议通过。    本次刊行仍是 2023 年 2 月 13 日深圳证券来回所上市审核委员会 2023 年第 号文给以注册。    公司于 2023 年 4 月 14 日向不特定对象刊行了 860.00 万张可调度公司债券， 每张面值 100 元，刊行总数 86,000.00 万元，扣除刊行用度（不含税）后的召募 资金净额为 85,221.15 万元。立信司帐师事务所（衰败无为结伴）已对上述资金 到位情况进行考据并出具《验资请教》（信会师报字【2023】第 ZG11150）。    经深圳证券来回所容许，公司本次刊行可调度公司债券于 2023 年 5 月 5 日 起在深圳证券来回所挂牌来回，债券简称“百洋转债”，债券代码“123194”。    二、本次债券的主要条件    （一）本次刊行证券的类型    本次刊行主体为百洋医药，刊行证券的种类为可调度为公司股票的可调度公 司债券（以下简称“可转债”）。    （二）刊行规模    本次可转债的刊行总数为东说念主民币 8.60 亿元（含刊行用度）。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。    （四）可转债存续期限    本次刊行的可转债的存续期限为自愿行之日起六年，即自 2023 年 4 月 14 日至 2029 年 4 月 13 日。    （五）债券利率    本次刊行的可调度公司债券票面利率：第一年为 0.30%，第二年为 0.50%， 第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.00%，第六年为 2.50%。    （六）还本付息的期限和方式    本次刊行的可调度公司债券接纳每年付息一次的付息方式，到期退回系数未 调度成公司股票的可调度公司债券本金和终末一年利息。    年利息指可转债捏有东说念主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。年利息的有计划公式为：    I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债捏有东说念主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每年”） 付息债权登记日捏有的可转债票面总金额；    i：指可转债曩昔票面利率。    （1）本次刊行的可转债接纳每年付息一次的付息方式，计息肇始日为可转 债刊行首日（2023 年 4 月 14 日，T 日）。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当 日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来回日，顺延本事不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来回日， 公司将在每年付息日之后的五个来回日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求调度成公司股票的可转债，公司不再向其捏有东说念主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次刊行的可转债捏有东说念主所获取利息收入的应付税项由可转债捏有东说念主 承担。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行抑止之日（2023 年 4 月 20 日，T+4 日）满六个月后的第一个来回日（2023 年 10 月 20 日）起至可转债到期日（2029 年 4 月 13 日）止。可转债捏有东说念主对转股简略不转股有遴选权，并于转股的次日 成为公司鼓动。   （八）驱动转股价钱   （九）当前转股价钱   （十）转股价钱的详情   本次刊行的可转债的驱动转股价钱为 27.64 元/股，不低于召募施展书公告日 前二十个来回日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息 引起股价休养的情形，则对休养前去还日的来回均价按经过相应除权、除息休养 后的价钱有计划）和前一个来回日公司股票来回均价。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总数÷该 二十个来回日公司股票来回总量；   前一个来回日公司股票来回均价=前一个来回日公司股票来回总数÷该日公 司股票来回总量。   （十一）转股价钱的休养方式及有计划方式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 下述公式对转股价钱进行休养（保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中，P0 为休养前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现款股利，P1 为休养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将挨次进行转股价钱休养， 并在相宜条件的上市公司信息线路媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱调 整日、休养宗旨及暂停转股本事（如需）。当转股价钱休养日为本次刊行的可转 债捏有东说念主转股肯求日或之后、调度股票登记日之前，则该捏有东说念主的转股肯求按公 司休养后的转股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权利益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及充分保护 可转债捏有东说念主权益的原则休养转股价钱。联系转股价钱休养内容及操作宗旨将依 据那时国度联系法律法例及证券监管部门的相关限定来制订。   （十二）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续本事，当公司股票在职意贯串三十个来回日中至少 有十五个来回日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权淡薄转 股价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会审议表决。该决策须经出席会议的鼓动 所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。鼓动大会进行表决时，捏有公司本次 刊行可转债的鼓动应当遁入。修正后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前 二十个来回日公司股票来回均价和前一来回日公司股票来回均价之间的较高者。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱休养的情形，则在转股价钱休养日 前的来回日按休养前的转股价钱和收盘价钱有计划，在转股价钱休养日及之后的交 易日按休养后的转股价钱和收盘价钱有计划。   公司向下修正转股价钱时，须在相宜条件的上市公司信息线路媒体上刊登股 东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股本事（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）起，起始规复转股肯求并 实践修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后、调度股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实践。   （十三）转股股数的详情方式   本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的有计划方式为： Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为转股数目，V 为可转债捏有东说念主肯求转股的可转债票面总金额，P 为肯求转股当日有用的转股价钱。   本次刊行可转债的捏有东说念主肯求调度成的股份须是整数股。转股时不及调度为 一股的可转债余额，公司将按照深圳证券来回所等部门的联系限定，在可转债捏 有东说念主转股当日后的五个来回日内以现款兑付该不及调度为一股的可转债余额及 该余额对应确当期应计利息。   （十四）赎回条件   在本次刊行的可转债到期后五个来回日内，公司将赎回沿途未转股的可转债， 具体赎回价钱由公司鼓动大会授权公司董事会凭证刊行时市集情况与保荐机构 （主承销商）协商详情。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的任性一种出当前，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，要是公司股票在职意贯串三十个来回日中至少有十五个 来回日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000.00 万元时。   当期应计利息的有计划公式为：IA=B×i×t÷365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将被赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱休养的情形，则在转股价钱休养日 前的来回日按休养前的转股价钱和收盘价钱有计划，在转股价钱休养日及之后的交 易日按休养后的转股价钱和收盘价钱有计划。   （十五）回售条件   在本次刊行的可转债的终末两个计息年度内，要是公司股票在职意贯串三十 个来回日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债捏有东说念主有权将其捏有的可 转债沿途或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而休养的情形，则在休养前的来回日按休养前的转股价钱和收盘价钱有计划， 在休养后的来回日按休养后的转股价钱和收盘价钱有计划。要是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述贯串三十个来回日须从转股价钱休养之后的第一个来回日起 再行有计划。   本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债捏有东说念主在每年回售条件初次满 足后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初次欣慰回售条件而可转债捏有东说念主 未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并实施回售的，该计息年度不应再诈欺回 售权，可转债捏有东说念主不成屡次诈欺部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资技俩标实施情况与公司公告的召募 资金用途比拟出现首要变化，凭证中国证监会的相关限定被视作编削召募资金用 途或被中国证监会认定为编削召募资金用途的，可转债捏有东说念主享有一次回售的权 利。可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债沿途或部分按债券面值加当期应计利息 的价钱回售给公司。捏有东说念主在附加回售条件欣慰后，不错在公司公告后的附加回 售申诉期内进行回售，本次附加回售申诉期内乌有施回售的，不应再诈欺附加回 售权。   当期应计利息的有计划公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的现实日期天 数（算头不算尾）。   （十六）转股后的股利分拨   因本次刊行的可转债转股而加多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的系数无为股鼓动（含因可转债转股变成的 鼓动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   （十七）债券捏有东说念主及债券捏有东说念主会议   （1）依照其所捏有的本期可调度公司债券数额享有商定利息；   （2）凭证商定条件将所捏有的本期可调度公司债券转为公司股份；   （3）凭证商定的条件诈欺回售权；   （4）依照法律、行政法例及《青岛百洋医药股份有限公司国法》                               （以下简称 “《公司国法》”）的限定转让、赠与或质押其所捏有的本期可调度公司债券；   （5）依照法律、《公司国法》的限定获取联系信息；   （6）按商定的期限和方式要求公司偿付本期可调度公司债券本息；   （7）依照法律、行政法例等相关限定参与或托福代理东说念主参与债券捏有东说念主会 议并诈欺表决权；   （8）法律、行政法例及《公司国法》所赋予的其手脚公司债权东说念主的其他权 利。   （1）死守公司刊行本期可调度公司债券条件的相关限定；   （2）依其所认购的本期可调度公司债券数额交纳认购资金；   （3）死守债券捏有东说念主会议变成的有用决议；   （4）除法律、法例限定及可调度公司债券召募施展书商定之外，不得要求 公司提前偿付可调度公司债券的本金和利息；   （5）法律、行政法例、             《公司国法》限定及可调度公司债券召募施展书商定 应当由可调度公司债券捏有东说念主承担的其他义务。   在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 捏有东说念主会议：   （1）公司拟变更召募施展书的商定；   （2）公司不成如期支付本次可转债的本金和利息；   （3）公司发生减资（因职工捏股盘算、股权引发或为爱戴公司价值及鼓动 权益所进行回购股份导致的减资除外）、吞并、分立、驱散简略肯求破产；   （4）拟变更、解聘本次债券受托管制东说念主或变更《可调度公司债券受托管制 条约》的主要内容；   （5）保证东说念主（如有）或担保物（如有）发生首要变化；   （6）拟立异可调度公司债券捏有东说念主会议国法；   （7）公司董事会、债券受托管制东说念主、单独或统共捏有可转债未偿还债券面 值总数 10%以上的债券捏有东说念主书面提议召开的其他情形；   （8）发生其他对债券捏有东说念主权益有首要本质影响的事项；   （9）凭证法律、行政法例、中国证监会、深圳证券来回所及《青岛百洋医 药股份有限公司可调度公司债券捏有东说念主会议国法》的限定，应当由债券捏有东说念主会 议审议并决定的其他事项。   下列机构或东说念主士不错提议召开债券捏有东说念主会议：   （1）公司董事会提议；   （2）单独或统共捏有本次可转债未偿还债券面值总数 10%以上的债券捏有 东说念主书面提议；   （3）债券受托管制东说念主；   （4）法律、法例、中国证监会限定的其他机构或东说念主士。   公司已在召募施展书中商定保护债券捏有东说念主权利的宗旨，以及债券捏有东说念主会 议的权利、智力和决议凯旋条件。   （十八）失约包袱   以下事件组成刊行东说念主在《债券受托管制条约》和本次债券项下的失约事件：   （1）在本次债券到期，刊行东说念主未能偿付到期应付本金；   （2）刊行东说念主未能偿付本次债券的到期利息；   （3）刊行东说念主在其金钱、财产上设定典质/质押权利导致本质影响刊行东说念主对本 次债券的还本付息义务，或出售其首要金钱导致本质影响刊行东说念主对本次债券的还 本付息义务；   （4）除上述第（1）至（3）项所述的失约情形之外，刊行东说念主不履行或违犯 其在《债券受托管制条约》项下的其他任何承诺或义务，且将本质影响刊行东说念主对 本次债券的还本付息义务，摄取托管制东说念主书面奉告，简略经单独或统共捏有 10% 以上未偿还的本次债券的债券捏有东说念主书面奉告，该失约捏续 30 个贯串责任日仍 未得到纠正；   （5）刊行东说念主仍是丧失送还才气并被法院指定接管东说念主或已插足相关的诉讼程 序；   （6）在本次债券存续期内，刊行东说念主发生驱散、刊出、被灭亡、歇业、计帐、 肯求破产或插足破产智力；   （7）任何适用的法律、法例发生变更，简略监管部门作出任何限定，导致 刊行东说念主履行《债券受托管制条约》或本次债券项下的义务变为永别法简略永别规；   （8）在本次债券存续期内，刊行东说念主发生其他对本次债券的如期兑付产生重 大不利影响的情形。      刊行东说念主承诺按照本次刊行债券召募施展书商定的还本付息安排向债券捏有 东说念主支付本次刊行债券利息及兑付本次刊行债券本金，若刊行东说念主不成按时支付本次 刊行债券利息或本次刊行债券到期不成兑付本金，对于过时未付的利息或本金， 刊行东说念主将凭证过时天数按债券票面利率向债券捏有东说念主支付过时利息，按照该未付 利息对应本次刊行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生过时的，逾 期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次刊行债券的票面利 率有计划利息（单利）。      当刊行东说念主未按时支付本次刊行债券的本金、利息和/或过时利息，或发生其 他失约情况时，债券捏有东说念主有权顺利照章向刊行东说念主进行追索。债券受托管制东说念主将 依据《债券受托管制条约》在必要时凭证债券捏有东说念主会议的授权，参与整顿、和 解、重组简略破产的法律智力。要是债券受托管制东说念主未按《债券受托管制条约》 履行其职责，债券捏有东说念主有权讲求债券受托管制东说念主的失约包袱。      本次刊行债券发生失约后联系的任何争议，应率先通过协商处分。如未能通 过协商处分联系争议，则条约任一方有权向刊行东说念主住所地具有统辖权的东说念主民法院 拿告状讼。      （十九）本次召募资金用途      本次刊行可转债的召募资金总数为东说念主民币 86,000.00 万元（含刊行用度），扣 除刊行用度后，拟用于以下技俩：                                                单元：万元 序号       技俩称呼       实檀越体     技俩投资总数        拟使用召募资金投资额               统共              102,287.81         86,000.00      （二十）担保事项      本次刊行的可转债不提供担保。      （二十一）可转债评级事项   本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，凭证其出具的信用评级 请教，百洋医药主体信用品级为 AA-，本次可转债信用品级为 AA-，评级预测为 踏实。   （二十二）债券受托管制东说念主   东兴证券股份有限公司。   三、本次可转债首要事项的具体情况   为完善公司法东说念主治理结构，进一步擢升公司表率运作水平，凭证《公司法》 《上市公司国法衔尾（2025 年立异）》《对于新配套轨制国法实施相关 过渡期安排》等联系法律法例、表率性文献的限定，刊行东说念主将不再配置监事会及 监事，由董事会审计委员会诈欺《公司法》限定的监事会权力；并聚首公司业务 发展需要及注册本钱变化等现实情况，对《公司国法》过头附件《鼓动大会议事 国法》（拟改名为《鼓动会议事国法》）、《董事会议事国法》进行立异。   公司于 2025 年 8 月 27 日召开第三届董事会第三十三次会议，2025 年 9 月 立异的议案》《对于制定、立异、废止相关管制轨制的议案》。   自强异后的《公司国法》经公司鼓动大会审议通过凯旋之日起，公司《监事 会议事国法》即行废止，公司监事会将罢手履职，公司监事自动免除，公司各项 轨制中尚存的波及监事会及监事的限定不再适用。   四、上述事项对刊行东说念主影响的分析   刊行东说念主本次不再配置监事会及监事并由董事会审计委员会诈欺《公司法》规 定的监事会权力事项系凭证相关法律法例要求作念出的安排，属于刊行东说念主策动进程 中的时阵势项，相宜法律限定，不会对刊行东说念主日常管制、出产策动及偿债才气产 生首要不利影响。   东兴证券手脚本次可转债的受托管制东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托管制东说念主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东说念主进行了换取，凭证《公 司债券受托管制东说念主执业行为准则》《受托管制条约》等联系限定出具本临时受托 管制事务请教。东兴证券将捏续密切关怀刊行东说念主对本次可转债的本息偿付情况以 过头他对债券捏有东说念主利益有首要影响的事项，并严格履行债券受托管制东说念主职责。   特此提请投资者关怀本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作念出独 立判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司对于青岛百洋医药股份有限公司 向不特定对象刊行可调度公司债券 2025 年度第二次临时受托管制事务请教》之 盖印页）                   债券受托管制东说念主：东兴证券股份有限公司                                年   月   日